금투세 다음은 상법 개정…여론 조성 나서는 ‘개미’들

소액주주 권익 보호 정책 부상...민주당 논의 주도

두산그룹 분할 이슈에 다시 공론화...재계 강력 반발

증권가 “밸류업 프로그램 실효성 담보할 핵심 사항”

ⓒ게티이미지뱅크

최근 증시의 최대 화두였던 금융투자소득세(금투세) 유예 전망에 힘이 실린 가운데 시장의 시선이 금투세에서 상법 개정으로 옮겨가고 있다. 개인 투자자들의 위상이 강화되며 소액주주 권익을 보호하는 자본시장 정책이 관심을 받고 있는 만큼 국회 논의 과정이 주목된다.

10일 금융투자업계에 따르면 최근 금투세 도입 문제에 이어 소액주주 이익 제고를 위한 상법 개정안 이슈가 다시 부상하면서 자본시장에서 힘이 세진 개인 투자자들의 영향력이 드러나고 있다.

현재 국회에는 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 범위를 늘리는 내용의 상법 개정안들이 다수 발의돼 있다. 상법 개정안은 해묵은 과제 중 하나로 더불어민주당이 꾸준히 주도해왔지만 그 때마다 정부 및 재계와 부딪치면서 결론을 내지 못했다.

현행 상법은 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’로 한정하고 있고 ‘주주’에 대한 충실 의무는 규정된 바 없다. 이에 이사회가 소액주주에게 불리한 물적 분할·인수합병(M&A)이나 오너 일가 지분율을 높이기 위한 전환사채 발행 등을 의결해도 이사는 법적 책임을 지지 않는다는 지적이 제기돼왔다.

개인 투자자들은 대체로 상법 개정안에 공감하는 분위기다. 경영진이 다수 주주의 이익을 고려한 의사결정을 하도록 유도하겠다는 취지인 만큼 일반주주를 보호하는 법적 장치로 해석되기 때문이다. 그동안 시장에서는 이사회가 대주주에 유리한 결정을 내려 소액주주의 손실을 초래한다는 지적이 끊이지 않았다.

지난 2022년 LG화학과 LG에너지솔루션의 물적 분할 사례가 대표적이다. 당시 회사는 핵심 계열사를 분리해 막대한 투자금을 확보했지만 LG화학 주가가 폭락하면서 소액주주들이 자신들의 이익이 침해됐다고 크게 반발했다. 이는 상법 개정 논의가 본격화하는 계기가 됐다.

최근에도 두산그룹 등 대기업들이 분할·합병 등의 지배구조 개편을 추진하는 과정에서 손해를 봤다는 소액주주들의 불만이 잇따랐다. 이에 야당이 소액주주 및 개인 투자자들의 여론을 즉각 반영해 문제 해결 방안으로 상법 개정을 제시했고 공론화에도 다시 불이 붙었다.

현재 이재명 민주당 대표가 금투세 결정권을 갖고 있다는 점에서 상법 개정 논의는 더욱 활발해질 것으로 보인다. 최근 민주당이 금투세 당론을 지도부에 위임하기로 하면서 금투세 유예에 무게가 실리고 있다.

그간 민주당은 금투세 시행을 주장했지만 개인 투자자들의 반대 여론이 거세지면서 이재명 대표가 나서 입장을 선회시켰다. 금투세 유예 가능성이 높아진 만큼 당내에서는 이번 정기국회에서 상법 개정안을 주도적으로 추진할 것으로 전망된다.

반면 재계는 기업의 경영 의사 결정이 힘들어지는 만큼 중장기적으로 기업 가치가 훼손될 수 있다고 강력 반발하고 있다. 이사회의 경영적 판단에 소액주주들이 반발해 소송만 빈번해지고 경영권 공격 세력에게 악용되는 부작용이 생길 수 있다는 게 재계의 주장이다.

결국 정부의 입장이 관건인데 정부는 연초 밸류업 정책 발표 이후 상법 개정에 관해 유보적인 태도를 이어가고 있다.

이경민 대신증권 연구원은 “상법 개정안은 야당의 발의로 시작됐지만 현 정부가 추진하는 밸류업 프로그램의 실효성을 담보할 핵심적인 사항”이라며 “상법 개정과 관련된 사회적 담론을 통해 국내 상장기업의 거버넌스를 개선하는 기회로 삼아야 할 것”이라고 강조했다.