교보생명 풋옵션 논란, 결국 법정으로…첨예한 갈등 왜

검찰, 지분 가치 산출 관련 회계법인·FI 관계자 기소

풋옵션 행사 적절성·교보생명 주식 가격 두고 평행선

서울 광화문 교보생명 본사 전경.ⓒ교보생명

교보생명 지분의 풋옵션을 둘러싼 신창재 회장과 재무적투자자(FI)들의 갈등이 법정 공방으로 번지게 됐다. 풋옵션 가격을 산정한 회계법인과 FI가 교보생명의 가치를 부당하게 부풀렸다고 보고 검찰이 이들을 기소하면서다. 양측이 풋옵션 행사의 적절성과 지분 가치 산출 과정의 적법성을 두고 첨예하게 대립하는 가운데 핵심 쟁점은 결국 교보생명 주식의 가격이 얼마나 되느냐에 맞춰질 것으로 보인다.

22일 금융권에 따르면 지난 18일 서울중앙지검 형사 9부는 공인회계사법 위반 혐의로 딜로이트 안진회계법인 관계자 3명을 기소했다. 안진회계법인에 공정시장가격 산출을 의뢰한 FI 관계자 2명도 함께 기소됐다.

교보생명의 신창재 회장은 2012년 대우인터내셔널이 보유했던 교보생명 지분을 매입한 어피니티 컨소시엄과 2015년 9월 말까지 교보생명의 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않는 경우 컨소시엄 내 각 주주들에게 그들이 보유한 주식 매수를 요구할 수 있는 풋옵션 권리가 포함된 주주 간 계약을 체결한 것으로 알려졌다.

그런데 교보생명이 저금리 및 규제 강화로 인해 약속한 시점까지 IPO를 하지 못하자 어피니티 컨소시엄은 2018년 10월 풋옵션을 행사했다. 이 때 어피니티 컨소시엄 측 풋옵션가격 평가기관으로 안진회계법인의 회계사들이 참여했고, 이들이 주당 40만9000원으로 평가한 교보생명 주식에 대해 그 동안 과대평가 논쟁이 있어 왔다.

이에 교보생명은 재무적 투자자에 의한 풋옵션 분쟁으로 발생한 회사 피해의 주원인이 안진회계법인의 고의적으로 부풀린 주식가치 평가에 있다고 주장하며 지난해 4월 안진회계법인의 공인회계사들을 공인회계사법 위반 혐의로 고발했다.

결국 교보생명의 풋옵션에 대한 신 회장과 FI들의 공방은 법정까지 이어지게 됐다. 이들이 대립각을 세우고 있는 사안은 우선 FI가 행사한 풋옵션의 적절성이다. FI는 교보생명 IPO 지연에 따른 정당한 권리 행사란 입장인 반면, 신 회장은 자신의 노력을 아는 FI들이 말을 바꾼 것이란 주장이다.

FI 측은 "2012년 체결된 계약서에는 2015년 9월 30일까지 교보생명이 상장되지 않으면 신 회장이 투자자의 지분을 다시 매수하기로 약정돼 있다"며 "재무적 투자자들은 기한이 3년이 넘도록 기다린 뒤 2018년 10월에야 풋옵션을 행사했다"고 설명했다.

그러면서 "풋옵션은 신 회장이 약속한 것에 따른 것으로, 계약서에 근거해 합리적이고 정당하고 적절한 권리 행사"라며 "신 회장이 이러한 자신의 모든 약속을 위반하고 부인하고 있는 것이 이 사건의 본질"이라고 지적했다.

이에 대해 교보생명은 "IPO에 대해서는 최선을 다하도록 돼 있었고, 신 회장은 최선을 다했다"며 "그러나 저금리와 자본규제 강화라는 보험업계에 닥친 재난적 상황에 부딪혀 IPO를 이행할 수 없었다"고 전했다.

이어 "이 사실은 이사회 멤버로 참여하고 있는 어피니티 측도 잘 알고 있었고, 이와 별개로 신 회장이 어피니니 측 대표와도 수차례 논의한 부분"이라고 강조했다.

아울러 가장 중요한 쟁점은 FI 쪽이 제시한 교보생명의 주식 가격이다. 결국 교보생명의 지분 가치를 두고 양 측의 평가가 크게 엇갈리면서 간극을 좁히지 못하는 모습이다.

FI는 "신 회장은 공식적으로나 비공식적으로나 투자자 측에 어떤 가격도 제출·제안한 적이 업고, 이는 계약에서 정한 절차 자체를 이행하지 않은 것"이라며 "만일 신 회장이 생각하는 가격이라고 언급되는 20만원을 산출해 제출했다면, 계약서에 따라 양측의 가격 차이가 10%를 넘어 두 가격은 무효가 되고, 다시 협의해 제 3의 평가기관에게 가격 산출을 의뢰했을 것"이라고 주장했다.

반면 교보생명은 "회사가 파악한 바에 따르면 신 회장은 공정시장 가격보다 어느 정도 높은 가격으로 협상하려는 의사를 전달했으나, 어피니티 측이 안진회계법인의 평가금액 40만9000원을 근거로 협상에 응하지 않았다"며 "이에 안진회계법인이 산정한 공정시장가치의 부당함을 제기해 문제를 해소하는 것이 회사 손해 축소에 시급한 문제임을 인식하고 검찰에 고발한 것"이라고 전했다.

아울러 "이에 안진회계법인이 산정한 FMV의 부당함을 제기해 문제를 해소하는 것이 회사 손해 축소에 시급한 문제임을 인식하고 검찰에 고발한 것"이라고 덧붙였다.