금감원 "'합병' 자산가치, 전환권 행사 선제 반영해야"

금감원, '증권 발행·공시 등에 관한 규정 시행세칙' 개정

12일 이후 최초 제출되는 주요사항보고서부터 적용키로

앞으로 기업 합병비율 산정을 위한 자산가치 산출과 관련해 전환권 행사가 확실시될 경우 전환을 가정해 순자산과 발행주식 총수 등에 반영해야 한다. ⓒ금융감독원

앞으로 기업 합병비율 산정을 위한 자산가치 산출과 관련해 전환권 행사가 확실시될 경우 전환을 가정해 순자산과 발행주식 총수 등에 반영해야 한다.

금융감독원은 5일 이같은 내용을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙'을 개정해 시행에 나선다고 밝혔다. 이에따라 오는 12일 이후 최초로 제출되는 주요사항보고서부터 이번 개정안이 적용된다.

개정안 주요내용에 따르면 전환권 효과에 대한 내용이 명시된다. 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성이 확실한 경우 전환을 가정해 순자산과 발행주식 총수에 반영하도록 한 것이다.

투자주식 평가방법도 합리화된다. 우선 시장성 없는 투자주식의 경우 순자산가액이 취득원가보다 높은 경우 그 증가분을 반영하도록 개선된다. 다만 손상된 비시장성 투자주식을 별도의 손상 환입 검토 없이 증액하는 것은 자산가치 과대평가 우려가 있다는 점을 들어 허용하지 않기로 했다.

시장성 있는 투자주식에 대해서는 분석기준일 시가로 평가하도록 했다. 그동안 시장성 있는 주식을 평가하는 세부 규정이 마련돼 있지 않아 평가방법 및 시점에 따라 실제가치가 적절히 반영되지 않았다는 비판이 제기돼 왔다.

자기주식 가산시점은 '최근 사업연도말'로 변경해 순자산 평가시점과 일치시켰다. 이는 순자산과 달리 자기주식에 대해서는 분석기준일 시점으로 가산하도록 해 합병 당해연도에 취득한 자기주식만큼 자산가치가 과대평가될 소지가 있다는 지적이 제기된 것에 따른 조치다.

이와더불어 비지배지분 차감근거를 마련해 연결재무제표로 합병가액을 산출할 수 있도록 하고 전기오류수정이익도 자산가치에 반영할 수 있게 된다.

금감원 관계자는 "합병비율 산정시 활용되는 자산가치가 합병 당사회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 관련 규정이 정비될 것"이라며 "합리적인 합병비율 산출로 주주의 권리보호와 합병비율에 대한 시장 신뢰가 제고될 것으로 기대된다"고 밝혔다.