이복현 “상법 개정, 이사 충실의무 도입 부작용 고려 신중해야”

체계 정합성 관점에서 문제 제기…반론도 인정

“자본시장법, 주주보호 강화 방향 공감대 형성”

이복현 금융감독원장. ⓒ금융감독원

이복현 금융감독원장은 상법 개정과 관련해 ‘이사의 주주에 대한 충실의무 도입’은 부작용 등을 고려해 신중한 접근이 필요하다고 지적했다. 자본시장법 개정에 대해선 광범히 한 공감대가 형성돼 있다는 점을 강조했다.

이복현 원장은 12일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 상법·자본시장법 개정 논의 특별세미나에 참석해 축사를 통해 “상법 개정과 관련해 이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 기존 상법 체계와 정합성 관점에서 문제 제기가 있다”며 “적용대상이 광범위해 경영현장에서의 불측의 부작용 등을 고려한 신중한 접근이 필요하다는 지적도 있다”고 말했다.

이어 “회사와 주주를 달리볼 것이 아니므로 현행법상 충실의무로 충분하다는 일각의 견해에 대해 우리 법원의 입장이 이사의 회사에 대한 책임과 관련해서는 회사와 주주를 분리해 본다”고 덧붙였다.

다만 그는 “이사의 제3자에 대한 책임과 관련해선 회사의 손해에 수반하는 주주의 피해는 간접손해로 보고 있는 경향이 있어 주주 보호에 취약점이 있다는 반론이 있다는 점도 간과할 수 없다”고 설명했다.

현재 야당이 추진 중인 상법 개정안은 이사회 충실 의무 대상을 회사에서 전체 주주로 넓히는 ‘이사의 주주에 대한 충실의무 도입’을 골자로 한다. 불공정 합병과 대규모 유상증자 등 기업들의 주주가치 훼손에 대응하고 밸류업(주주가치 제고)에 힘을 싣겠단 의도다.

‘이사의 주주에 대한 충실의무 도입’은 기업 이사회가 지배주주인 총수 이익을 위해 일반주주에 불리한 물적 분할·인수합병(M&A) 등의 결정을 할 경우 상법상 손해배상책임을 물을 수 있는 법적 근거가 된다.

재계는 상법 개정이 소액주주들의 피해를 방지하는 할 수 있다는 데는 동의하나 정상적인 경영활동의 걸림될이 될 것이라고 반발하고 있다. 이사회가 경영적 판단을 내릴 때 마다 손해배상·배임죄 형사고발 등 소송이 빈번해질 수 있다는 지적이다.

이 원장은 자본시장법 개정에 대해선 우호적 입장을 보였다. 그는 “자본시장법 개정과 관련해 상장회사의 합병, 물적분할 등 조직재편 거래를 구체적으로 규율하고 있는 자본시장법의 조항들을 주주보호를 강화하는 방향으로 개정할 필요가 있다는 점에 대해 광범위한 공감대가 있는 것으로 보인다”고 강조했다.

이어 “상장사의 ‘지배구조’에 관한 사항에 대해 자본시장법을 통해 규율을 강화해야 한다는 입장과 일반법인 상법에 맡겨둬야 한다는 입장이 양립하고 있다는 점도 잘 알고 있다”며 “각각의 의견들이 모두 장단점을 가지고 있고 어느 일방만이 정답이라고 볼 수는 없으므로 충분한 사회적 논의와 공감대 형성 등 보완 노력이 뒤따라야 할 것”이라고 덧붙였다.