영풍 "고려아연, 상호출자제한 규제 회피…기업지배구조 훼손"

SMC 활용해 의결권 강탈…영풍 "탈법행위, 대법원 판례 배치"

영풍빌딩. ⓒ영풍

영풍은 21일 최윤범 고려아연 회장이 상호출자제한 규제를 회피하기 위해 해외 계열사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 동원, 영풍의 의결권을 사실상 강탈했다고 강하게 비판했다. 영풍 측은 고려아연의 행위가 공정거래법과 대법원 판례에 정면으로 배치되며, 기업지배구조를 심각하게 훼손하는 위법적 시도라고 주장했다.

앞서 고려아연은 지난달 22일 임시 주총 전날 기습적으로 영풍 지분 10.3%를 호주에 설립한 손자회사 SMC로 넘겨 역외 순환 출자고리를 만들었다. 이를 통해 고려아연은 영풍의 의결권을 제한하는 조치를 단행했고, 그 결과 영풍·MBK의 이사회 장악 시도는 무산됐다. 당초 이번 임시 주총 결과는 고려아연 지분율에서 우세했던 영풍·MBK의 승리가 예상됐으나 반전된 결과가 나왔다.

공정거래법 제21조에 따르면, 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 계열사의 주식을 취득 또는 소유할 수 없다. 그러나 최윤범 회장 측은 이를 우회하기 위해 호주 법인 SMC를 내세워 영풍의 주식을 매입, 순환출자 구조를 형성했다. 이에 대해 공정거래법 시행령 제42조는 규제 회피 시도를 ‘탈법행위’로 명확히 금지하고 있으며, 고려아연의 행위는 이에 해당할 가능성이 크다는 것이 영풍 측의 주장이다.

영풍은 "고려아연이 자기 주식을 보유한 계열회사(영풍)의 주식을 타인의 명의(SMC)를 이용해 자기(고려아연)의 계산으로 취득한 것은 명백한 탈법행위"라며, 공정거래법 위반 소지가 크다고 지적했다.

또한, 영풍은 대법원의 2006년 5월12일 선고한 2004두312 판결을 인용하며, 상호출자제한 규정의 취지가 "회사의 자본적 기초를 보호하고 기업의 지배구조 왜곡을 방지하기 위함"이라고 강조했다. 해당 판결에서는 계열사의 주식을 신탁하는 방식도 상호출자로 인정되었으며, 이를 고려할 때 고려아연이 100% 종속회사인 SMC를 이용한 행위는 대법원 판례의 취지에도 정면으로 배치된다고 설명했다.

영풍 관계자는 "최윤범 회장 측의 이번 행위는 공정거래법과 대법원 판례 모두에 정면으로 반하는 위법적 시도"라며 "수십 년간 대기업집단의 순환출자를 규제해온 공정거래법을 무력화시키고 자본시장과 기업지배구조에 막대한 혼란을 초래한 이번 사태에 대해 고려아연 최윤범 회장은 책임을 져야 한다”고 말했다.